Una vez cerrado el ejercicio social (en la mayoría de los casos el 31 de diciembre) procede cumplir con las obligaciones relativas a las cuentas anuales. Así, el órgano de administración debe formular las cuentas dentro de los tres primeros meses del ejercicio, esto es, antes del 31 de marzo, y someter las mismas a la junta general, para su aprobación, dentro de los primeros seis meses.

Para un gran número de sociedades la junta general en la que se debata sobre la aprobación de las cuentas será probablemente la primera y única junta que se celebre durante el ejercicio, si bien la práctica nos demuestra que a menudo esta junta, en realidad, ni siquiera tiene lugar.

Lo que a menudo sucede no es ya que se celebre una junta universal fingida, esto es, sin la presencia de los socios que no llegan a reunirse pero donde, a modo de junta por escrito y sin sesión, se obtiene la firma de todos ellos mediante la circulación del acta entre los socios (lo que en principio es irreprochable), sino que la experiencia nos demuestra que es una práctica muy extendida la de emitir certificaciones de acuerdos sociales de juntas que, o bien nunca han tenido lugar, o que habiéndose celebrado no se ha redactado la correspondiente acta.

Se trata de una mala práctica muy extendida que vendría fomentada, en parte, por los hábitos de gestores o asesores no especializados en derecho societario que a menudo se limitan a preparar la documentación mínima exigible para conseguir que las cuentas anuales queden depositadas en el Registro Mercantil sin conceder la necesaria importancia a las formalidades societarias o, lo que es peor, por los propios Registros Mercantiles que en sus páginas webs facilitan modelos estándares de certificaciones de acuerdos de junta general que no sólo favorecen el hecho de que no se celebren las correspondientes juntas y se redacten las correspondientes actas, sino que probablemente nunca reproducirán fielmente la realidad de la Junta, si es que ésta ha existido.

Estas prácticas que en un escenario de paz societaria puede que no tengan mayor trascendencia, se pueden convertir en un serio problema en situaciones sobrevenidas de conflictos societarios (o de insolvencia), pudiendo incluso incurrirse en delito.

Es el caso de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Baleares, sec.1ª, de 9 de marzo de 2000 (EDJ 2000/9581), que resuelve un caso donde el administrador certificó unos acuerdos de aprobación de cuentas anuales que no habían tenido lugar, señalando que:

“en el supuesto sujeto a la actual controversia, y en el sentido que acaba de exponerse, la actuación falsaria no fue inocua ni desprovista de intencionalidad y/o trascendencia, puesto que como consecuencia de los acuerdos falsamente certificados tuvieron lugar las aprobaciones de gestiones y cuentas de ambas sociedades para el ejercicio 1994, lo que permitió un funcionamiento societario formal o facialmente correcto, pero materialmente apartado del control legalmente prevenido, que fue consciente y maliciosamente eludido a base de hacer ingresar en el Registro Mercantil las mencionadas aprobaciones ficticias…”.

En definitiva es necesario tomar consciencia de la importancia de llevar a cabo un escrupuloso cumplimiento de las formalidades societarias, de la correcta llevanza de los libros de actas de junta y de consejo, y resto de libros obligatorios del empresario, especialmente en estos tiempos de constante incremento de las obligaciones y responsabilidades de los administradores sociales, y ello comenzando por la primera regla que aprenderá cualquier abogado junior en un despacho que se dedique al asesoramiento societario: cuídate muy bien de que sólo se certifiquen aquellos acuerdos sociales de los que haya constancia en su correspondiente acta debidamente cumplimentada.

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